Разработка атомного тяжёлого авианесущего крейсера «Ульяновск» проекта 1143.7, который должен был стать флагманом ВМФ, началась в Невском проектно-конструкторском бюро в 1984 году под руководством Л. В. Белова (позже его сменил Ю. М. Варфоломеев). При проектировании учитывался опыт разработки проекта 1160. АТАВКР «Ульяновск» планировался как первый из четырёх однотипных кораблей.
11 июня 1986 года Главное управление кораблестроения ВМФ выдало Черноморскому заводу заказ на постройку корабля проекта 11437, договор на строительство которого был заключён 30 декабря 1987 года. 4 октября 1988 года АТАВКР «Ульяновск» был зачислен в списки ВМФ СССР. Его официальная закладка состоялась 25 ноября 1988 года на стапеле Черноморского судостроительного завода, сразу же после спуска на воду ТАВКР «Рига»(затем «Варяг»). При закладке стоимость строительства была определена в 800 миллионов рублей, а общая стоимость с вооружением и расходами на проектирование составляла колоссальную по тем временам сумму в два миллиарда советских рублей. Стапельный период определялся в 2,6 года, к созданию корабля было подключено около 600 заводов. В декабре 1995 года головной АТАВКР «Ульяновск» должен был вступить в строй.
Строительство корабля шло интенсивными темпами: к средине 1991 года были установлены конструкции общей массой около 27 000 т, а готовность доведена до 18,3 процентов.
1 ноября 1991 года АТАВКР «Ульяновск» был исключён из состава ВМФ, финансирование проекта прекратилось. Некоторое время завод на собственные средства вёл монтаж и сборку, но в начале 1992 года, после распада СССР, Россия и Украина окончательно отказались от дальнейшего строительства корабля. В соответствии с распоряжением № 69-Р от 4 февраля 1992 года, подписанного первым вице-премьером Украины К. Масиком, с 5 февраля 1992 года начата разделка корпусных конструкций «Ульяновска». Затраты на эти работы составили 80 процентов от трудоёмкости уже сделанного.
К 29 октября 1992 года «нулевой» стапель был свободен — 107 заказ перестал существовать.
